Die kleine AG – Prozessbetreung von A-Z

Allgemein Wissenswertes zum Thema Aktiengesellschaft

Änderung der gesetzlichen Grundlagen

10.08.94
Die Deregulierung des Aktienrechts bringt für die kleinen mittelständischen Unternehmen Erleichterungen für die ordnungsgemäßen Führungen einer AG. Mit diesem neuen Gesetz der ,, Ein-Person-AG” hat eine historische Weichenstellung im deutschen Gesellschaftsrecht stattgefunden.

01.01.95
Einführung des neuen Umwandlungsrechts bringt erhebliche rechtliche und steuerliche Vereinfachungen, so daß der Rechtsformwechsel z.B. von GmbH in AG mit weniger formalen Aufwand vollzogen werden kann.

Aktienmärkte mit Aktiengesellschaft in Deutschland

In Deutschland gibt es verschiedene Möglichkeiten, Aktien in den Handel zu bringen:
z. Zt. bestehende AG´s im Jahr 98

Art Anzahl
Börsenhandel im amtlichen Handel ca. 550 AG´s
Börsenhandel im geregelten Markt ca. 220 AG´s
Börsenhandel im neuen Markt
(in Frankfurt 10. März 97)		 ca. 25 AG´s
Börsenhandel im Freiverkehr
(z.B. Berlin)		 ca. 150 AG´s
Börsenhandel im Prädikatsmarkt
(in München seit 2/98)		 1 AG
Börsenhandel im Mittelstandmarkt
(in Bremen seit 95)		 9 AG’s
Börsenhandel im Start-Up-Markt
(in Hamburg seit 98)		 0 AG
Summe börsennotierter Aktienwerte 950 AG´s
Nicht börsennotierte Nebenwerte
im Freihandel		 ca. 3.150 AG´s
Gesamte AG´s in Deutschland ca. 4.100 AG´s

Sinnvolle selbstbestimmbare Mindestvoraussetzungen für die nicht notierten kleinen AG´s

Die nicht börsennotierten AG´s brauchen die Voraussetzungen und Plichten wie bei einer Bösenzulassung nicht erfüllen.
Um aber beim Emmissionsverkauf der Aktien ohne Börsenhandel über freie Handelshäuser und eigenen Verkauf dauerhaften Erfolg zu haben, sollten sich die kleinen AG-Unternehmen klare eigene Ziele und Spielregeln setzen.
Folgende Kriterien wären beispielsweise sinnvoll:

  • belastbares, kommonikationsfähiges Management
  • gute Umsatzrendite 4%-10% nach Steuern
  • Unternehmensbestand mindestens 2 Jahre
  • gefestigte Marktstellung
  • Produkt und Absatzstärke
  • Höchstmaß an Kundennähe und Aufmerksamkeit am Absatzmarkt
  • Marktführer zumindest in bestimmten Absatzbereichen
  • stabiles qualifiziertes Management möglichst auch in der zweiten Reihe
  • vielversprechende zukunftsweisende Unternehmensstrategie
  • hohe Qualität und zeitliche Nähe im Bereich Rechnungswesen und Controlling
  • geordnete Anlagenbuchhaltung und Bilanzansätze
  • übersichtliche Beteiligungs- und Unternehmensstrukturen

Emission und Verkauf der nicht börsennotierten Aktien

Mit überregionalen Spezialhandelshäusern für unnotierte Aktienwerte
Es gibt mittlerweile einige seriöse und etablierte Handelshäuser, welche aufgrund ihrer gefestigten Marktstellung eigene Kurswellen für An- und Verkauf festlegen.

Verkauf von unnotierten Aktien an Mitarbeiter, Kunden und dem Unternehmen nahestehende Personen

Aktienverkauf an Mitarbeiter- ein sehr gutes Instrument zur Motivation und zum Aufbau einer dauerhaft starken Belegschaft.

Ein kleine Bonbon bei der Mitarbeiterbeteiligung bietet der § 19a EstG. Die Vorschrift ermöglicht es dem Unternehmer, eine Zuwendung bis zu 300 DM jährlich in Form von Belegschaftsaktien steuer- und sozialabgabenfrei an die Mitarbeiter abzugeben.

In der kleinen AG überwiegen die Vorzüge deutlich

Vorteile in vielerlei Hinsicht

  • Im Bereich der Finanzierung
  • Minderung des privaten Unternehmerrisikos
  • Mehr Zeit und Möglichkeiten für die Unternehmensentwicklung
  • Größere Werbewirkung
  • Bessere Mitarbeitermotivation
  • Bessere Flexibilität bei Ausstieg oder Anteilsübertragung
  • Unabhängiges Management sichert Unternehmenserfolg

Nachteile der kleinen AG unter bestimmten Voraussetzungen

  • Oberflächliche Standardverträge (Satzung Anstellungsvertrag usw.) und wenig durchdachte schwach ausgereifte Umwandlungsentscheidungen birgt Risiken.
  • Im Falle eines schwach besetzten Aufsichtsrates mit geringer Professionallität werden nur Kosten verursacht und keine konstruktive unternehmensfördernde Diskussion über die Angelegenheiten der AG geführt.
  • Bei Ausgabe von stimmrechtslosen Vorzugsaktien sollte immer die Verzinsung vorweg und die bevorzugte Dividendenausschüttung gesichert sein. Ansonsten besteht die Gefahr, daß bei Nichteinhaltung die Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien umgwandelt werden müssen und damit etwaige Stimmenrechtsmehrheiten in der Hauptversammlung verloren gehen.
    In der AG wird auch mehr Wert auf Controlling gelegt- Ertragsplanung und betriebliches Rechnungswesen sind unter anderem eine objektive Basis für die Unternehmensentscheidungen.

Funktionsweise der kleinen AG im Vergleich zur GmbH

Aktien – Verschiedene Formen = verschiedene Beteiligungsvarianten
Das Grundkapital der Aktiengesellschaft ist vergleichbar mit dem Stammkapital der GmbH und kann in verschiedene Aktiengesellschaften aufgeteilt werden.

Die Organe und deren Funktionsweise

Die AG wird von verschiedenen, in der Satzung festgelegten Organträgern realisiert.

bestellt Vorstand wählt Aufsichtsrat, soweit nicht Arbeitnehmer – Vertreter
Vorstand Aufsichtsrat Hauptversammlung
Der Vorstand ist Manager und Geschäftsführer mit weitreichenden Freiheiten – mehr als in der GmbH Aufsichtsrat ist das Kontrollorgan und der Beirat für den Vorstand mit Experten aus der Branche der Betriebs-wirtschaft und wichtigen, einflußreichen Fürsprechern. In der Hauptversammlung der Aktionäre sind in der jährlichen Sitzungen mehrere Entscheidungen zu beschließen.

Ablauf der AG - Umwandlung mit anschließender Emission

Ablaufdauer 3 Monate, davon 2 Monate Informationsbeschaffung und 1 Monat für das Engagement des Expertenkreises.

  1. Informationsbeschaffung
  2. Engagement des Expertenkreises für die Begleitung beim Umwandlungs- und Emissionsprozess
  3. Start
  4. Erstellung der Schlußbilanz des bisherigen Unternehmens 1 Monat
  5. Ermittlung des Übertragungsgewinns mit Aufdeckung der stillen Reserven und Erstellung der AG – Eröffnungsbilanz mit Korrektur – Schlußbilanz 1 Monat
  6. Buchprüfung der Bilanzen und des Umwandlungsgewinns 2 Monat
  7. Ausgestaltung der Neuen AG
    • Satzungsgestaltung (z.B. Abbedingung qualivizierter HV – Mehrheiten, Entsendungsrecht in den Aufsichtsrat, Geschäftsordnung für Vorstand und Aufsichtsrat )
    • Aktiengestaltung (z.B. Höhe des Grundkapitals, Streuung der Stammaktien 20% bis 50% , vinkulierte Namensaktien, Vorzugsaktien)
    • Erstellung verschiedener Verträge (z.B. Anstellungsvertrag mit Vorstand, Einbringungs- oder Verschmelzungskapital, bei Emission Beschluß der Kapitalerhöhung)
      (Zeitgleich mit Bilanzerstellung 3,4 und Buchprüfung 5) 2 Monate
  8. Gründungsbericht durch den Vorstand unter Mithilfe des Gründungsbearbeiters ½ Monate
  9. Notarielle „Errichtung“ der AG mit Satzung und Gründungsprotokoll (Bargründung mit Verschmelzung oder Sachgründung) ½ Monate
  10. Handelsregisteranmeldung und Eintragung ins Handelsregister 1 Monat
  11. Erstellung und Druck eines Emissionsprospektes unter Mithilfe des Umwandlungs- und Emissionsbearbeiters 2 Monate
  12. Intensivierung der Pressearbeit für Zeitungen und Rundfunk 2 Monate
  13. Beginn und Stichtag des Emissionsverkaufs mit Spezialhandelshaus und eigenen Vertriebswegen 3 Monate

Kosten bei der AG - Umwandlung

Die Kosten richten sich nach der Höhe der Bilanzsumme, der Größe des Unternehmens und der Komplexität des jeweiligen Unternehmen

Beispiel: Grundkapital der neu gegründeten AG 1,5 Mio.

Umwandlungs- und Emissionsberater:
Für ständige Begleitung und Betreuung während des Gesamten Umwandlungs- und Emissionsprozesses, Mithilfe bei der Ausgestaltung der AG, Mithilfe bei der Erstellung des Emissionsprospektes
Nach Vereinbarung

Steuerberater:
Schlußbilanz bisheriges Unternehmen, Ermittlung der stillen Reserven, Eröffnungsbilanz AG, Gründungsbericht
Nach Vereinbarung

Wirtschaftsprüfer:
Buchprüfung der Schlußbilanz, Eröffnungsbilanz und Gründerbericht
Nach Vereinbarung

Notar:
Errichtung der AG mit Satzung und Gründungsprotokoll, Anmeldung Handelsregister, Kapitalerhöhung
Nach Vereinbarung

Vom Gericht bestellter Prüfer des Gründungsberichtes (meist Wirtschaftsprüfer)
Nach Vereinbarung

Gerichtskosten Handelsregister
Nach Tabelle

Druck und Satzkosten Emissionsprospekt
Nach Vereinbarung

Grunderwerbssteuer
3,5% vom Grundstück und Gebäudewert nach Aufdeckung der stillen Reserven nur bei Grundbesitz
Nach Grundstückswert Nach Gebäudewert

Rechtsanwalt:
für Expertenberatung bei der Erstellung der Satzung und der Verträge
Nach Vereinbarung

Vertriebsprovision
von Spezialhandelshaus für unnotierte Aktienwerte, AG hat keine Kosten
Provision beim Verkauf wird vom Aktienkunden bezahlt

„Kosten AG-Umwandlung“: 50-125 EUR

Summe Emissionserlös: 750-2.500 TEUR